EQS-Adhoc: Branicks Group AG: Lock-Up Vereinbarungen mit einer Gruppe von Anleihegläubigern und Schuldscheingläubigern über die Restrukturierung der Anleihe und der Schuldscheindarlehen unterzeichnet (deutsch)

Branicks Group AG: Lock-Up Vereinbarungen mit einer Gruppe von Anleihegläubigern und Schuldscheingläubigern über die Restrukturierung der Anleihe und der Schuldscheindarlehen unterzeichnet

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EQS-Ad-hoc: Branicks Group AG / Schlagwort(e): Sonstiges

Branicks Group AG: Lock-Up Vereinbarungen mit einer Gruppe von

Anleihegläubigern und Schuldscheingläubigern über die Restrukturierung der

Anleihe und der Schuldscheindarlehen unterzeichnet

30.07.2026 / 23:46 CET/CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung

(EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group.

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30. Juli 2026: Unterzeichnung Lock-Up Vereinbarung

BRANICKS Group AG:

Lock-Up Vereinbarungen mit einer Gruppe von Anleihegläubigern und

Schuldscheingläubigern über die Restrukturierung der Anleihe und

der Schuldscheindarlehen unterzeichnet

Frankfurt am Main, 30. Juli 2026. Die BRANICKS Group AG (ISIN: DE000A1X3XX4)

("Branicks" oder die "Gesellschaft") gibt bekannt, dass sie heute Lock-Up

Vereinbarungen (die "Lock-Up Vereinbarungen") mit (i) einer Gruppe von

Anleihegläubigern (die "Ad-hoc Gruppe") über ihre unbesicherte Anleihe mit

einem derzeit ausstehenden Nennbetrag von EUR 400 Millionen (ISIN:

XS2388910270, fällig am 22. September 2026) (die "Anleihe"), und (ii) einer

Gruppe von Gläubigern ihrer Schuldscheindarlehen und

Namensschuldverschreibungen mit einem derzeit ausstehenden Gesamtnennbetrag

von EUR 179,5 Millionen mit Fälligkeiten zwischen 2026 und 2031 ("SSD/NSV",

und zusammen mit der Anleihe, die "Finanzverbindlichkeiten") abgeschlossen

hat, die insbesondere den Zweck verfolgen, die Verlängerung und

Restrukturierung der Finanzverbindlichkeiten zu angepassten Konditionen zu

ermöglichen (die "Transaktion"). Die Mitglieder der Ad-hoc Gruppe halten

derzeit zusammen 60,4 % des ausstehenden Gesamtnennbetrags der Anleihe. Die

Gläubiger der SSD/NSV, die derzeit Partei der Lock-Up Vereinbarung sind,

machen mehr als 90% des ausstehenden Gesamtnennbetrags der SSD/NSV aus.

Die Wirksamkeit wesentlicher Bestimmungen der Lock-Up Vereinbarungen,

einschließlich der Verpflichtung zur Unterstützung der Transaktion, hängt

vom Eintreten bestimmter Bedingungen ab, darunter das Ausscheiden des

Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Gesellschaft aus dem Aufsichtsrat der

Gesellschaft, die Bestellung von Herrn Josef Schultheis zum Chief

Restructuring Officer (CRO) als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft und

der Beitritt von Inhabern der SSD/NSV, die 100 % des ausstehenden

Gesamtbetrags der SSD/NSV repräsentieren, zur Lock-Up Vereinbarung. Die

Bedingungen müssen spätestens bis zum 31. Juli 2026 erfüllt sein.

Wesentliche Elemente der Transaktion : Die Transaktion sieht eine

gleichrangige (pari passu) und anteilige (pro rata) Behandlung der

Finanzverbindlichkeiten vor. Die Eckpunkte der Transaktion sind durch

FTI-Andersch in einem Sanierungsgutachten (finale Entwurfsfassung) unter

Berücksichtigung des IDW S6-Standards unabhängig verifiziert worden.

Die folgenden wesentlichen Elemente der Transaktion sind hervorzuheben:

Neues Fremdkapital (New Money):

* Vorbehaltlich bestimmter Bedingungen verpflichten sich Mitglieder der

Ad-hoc Gruppe und bestimmte Gläubiger der SSD/NSV, vor Abschluss der

Restrukturierung (das "Closing") ein Angebot einer kurzfristigen

Überbrückungsfinanzierung in Höhe von EUR 35 Millionen auf der Ebene von

Branicks und einer kurzfristigen Überbrückungsfinanzierung in Höhe von

EUR 60 Millionen auf der Ebene der VIB Vermögen AG ("VIB") (beide

Finanzierungen die "Überbrückungsfinanzierungen") abzugeben und die

Bereitstellung in voller Höhe über einen Backstop-Mechanismus

abzusichern. Für ihre Absicherung (Backstop) teilen sich die am

Backstop-Mechanismus Beteiligten eine feststehende backstop fee, die

kapitalisiert wird und die Nominalbeträge der Finanzierungen an Tag 1

auf EUR 36,1 Millionen auf der Ebene der Branicks und auf EUR 61,9

Millionen auf der Ebene der VIB erhöht. Die Überbrückungsfinanzierung

auf der Ebene der VIB wird insbesondere zur Rückzahlung von EUR 58

Millionen der im September 2026 und März 2027 fällig werdenden

Schuldscheindarlehen der VIB verwendet.

* Unter anderem zur Ablösung der Überbrückungsfinanzierungen wird die

Überbrückungsfinanzierung auf der Ebene von Branicks und auf der Ebene

der VIB beim Closing zu identischen wirtschaftlichen Bedingungen in

langfristige Finanzierungen überführt (zusammen mit den

Überbrückungsfinanzierungen das "New Money").

* Branicks wird allen berechtigten Gläubigern der Anleihe anbieten, einen

Teil des New Money anteilig (pro rata) zu zeichnen. In Bezug auf den

gesamten New Money-Prozess gilt der folgende Strip-/Stapling-Mechanismus:

Erstens sind die Überbrückungsfinanzierungen und die langfristigen

Finanzierungen miteinander verknüpft, d. h. jeder Gläubiger, der sich an

den Überbrückungsfinanzierungen beteiligt, beteiligt sich im Verhältnis

1:1 an den korrespondierenden langfristigen Instrumenten.

Dementsprechend wird den berechtigten Gläubigern lediglich ein Angebot

zur Beteiligung an den Überbrückungsfinanzierungen unterbreitet und

nicht an den langfristigen Finanzierungen. Zweitens wird sich jede

Beteiligung an den Überbrückungsfinanzierungen (sowie zugleich an den

späteren langfristigen Instrumenten) stets anteilig (pro rata) auf eine

Tranche des New Money sowohl auf Ebene der Branicks als auch auf Ebene

der VIB beziehen. Eine isolierte Beteiligung am New Money ausschließlich

auf Ebene der Branicks oder ausschließlich auf Ebene der VIB ist nicht

vorgesehen.

* Das langfristige New Money wird (sofern nicht vorher zurückgezahlt) am

30. September 2029 endfällig und einen Zinssatz von 10,0% pro Jahr in

bar haben. Eine vorzeitige Rückzahlung des langfristigen New Money

innerhalb der ersten 12 Monate unterliegt einer Make-Whole-Klausel.

Restrukturierung der Finanzverbindlichkeiten: Die umfassende

Restrukturierung der Finanzverbindlichkeiten erfolgt insbesondere über eine

Anpassung der Bedingungen der Anleihe und der SSD/NSV.

* Aufteilung der Kapitalbeträge: Die bestehende Anleihe wird in eine

vorrangig besicherte Anleihe mit einem reduzierten Nennbetrag in Höhe

von EUR 258,8 Millionen geändert; parallel werden die SSD/NSV in

vorrangig besicherte Schuldscheindarlehen und

Namensschuldverschreibungen mit einem reduzierten Gesamtnennbetrag von

EUR 116,2 Millionen geändert (zusammen die "Senior Secured Principal

Instruments"). Daneben wird eine neue unbesicherte nachrangige Anleihe

mit einem Nennbetrag von EUR 151,5 Millionen (inklusive der

subordination fee) zuzüglich aufgelaufener und kapitalisierter Zinsen ab

dem Fälligkeitsdatum den Anleihegläubigern ausgegeben ("Subordinated

Principal Notes") sowie neue unbesicherte nachrangige Schuldscheine und

Namensschuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 68

Millionen (inklusive der subordination fee) zuzüglich aufgelaufener und

kapitalisierter Zinsen an die Gläubiger der SSD/NSV ausgegeben (zusammen

mit den Subordinated Principal Notes die "Subordinated Principal

Instruments").

* Erwerb der Subordinated Principal Instruments: Die Subordinated

Principal Notes werden in einer Stückelung von ca. EUR 113.600 (nebst

aufgelaufenen und kapitalisierten Zinsen) ausgegeben. Ihr Erwerb setzt

voraus, dass die Anleihegläubiger EUR 300.000 des Nennbetrags der

Anleihe halten (was EUR 105.900 des Nennbetrags entspricht, der beim

Closing nachrangig gestellt wird, zuzüglich aufgelaufener und

kapitalisierter Zinsen) oder ein ganzzahliges Vielfaches davon. Die

Gläubiger der SSD/NSV erhalten ebenso EUR 113.600 (nebst aufgelaufenen

und kapitalisierten Zinsen) an neuen unbesicherten nachrangigen

Schuldscheinen und Namensschuldverschreibungen (Nennbetrag) für jede

Position von EUR 300.000 des bestehenden Nennbetrags.

* Rangfolge und Besicherung: Das langfristige New Money erhält Super

Senior-Rang gegenüber den Senior Secured Principal Instruments. Die

Subordinated Principal Instruments werden gemäß § 39 Abs. 2 der

Insolvenzordnung (InsO) nachrangig gestellt und rangieren damit hinter

allen nicht nachrangigen Verbindlichkeiten von Branicks, inklusive des

New Money und der Senior Secured Principal Instruments, aber vor dem

Eigenkapital. Es ist ein umfassendes Sicherheitenpaket vorgesehen, das

unter anderem die Errichtung einer doppelstöckigen LuxCo Struktur und

die Verpfändung der Anteile daran sowie Anteilsverpfändungen über

wesentliche Tochtergesellschaften von Branicks und ihrer

Tochtergesellschaften umfasst. Dies umfasst auch entsprechende Garantien

von wesentlichen Tochtergesellschaften. Die gemeinsame Regelung der

Sicherheitenverhältnisse erfolgt über eine Intercreditor-Vereinbarung.

* Laufzeiten und Verzinsung: Die Senior Secured Principal Instruments

werden am 30. September 2030 und die Subordinated Principal Instruments

am 30. September 2038 endfällig. Die jährliche Verzinsung beträgt 7,5 %

pro Jahr in bar für die Senior Secured Principal Instruments und 15 %

pro Jahr für die Subordinated Principal Instruments. Branicks hat das

Recht, anstelle einer Barzahlung PIK-Zinsen auf die Subordinated

Principal Instruments zu zahlen, die deren ausstehenden Nennbetrag

erhöhen. Die bis einschließlich 22. September 2026 gemäß der bestehenden

Dokumentation auf die Anleihe aufgelaufenen Zinsen sind am 22. September

2026 in bar zu zahlen. Die auf die SSD/NSV aufgelaufenen Zinsen sowie

die nach dem 22. September 2026 auf die Anleihe aufgelaufenen Zinsen,

jeweils bis zum Closing, werden kapitalisiert und dem Nennbetrag des

jeweiligen Subordinated Principal Instruments hinzugerechnet, mit

Ausnahme der planmäßigen Zinszahlungen auf die Schuldscheindarlehen am

27. Juli 2026 in Höhe von EUR 2,2 Millionen und im September 2026 in

Höhe von EUR 0,1 Millionen, die in bar gezahlt wurden beziehungsweise zu

zahlen sind, vorausgesetzt, dass keine von den Anleihegläubigern

bereitgestellten New Money-Beträge zur Zahlung dieser Zinsen auf die

SSD/NSVs verwendet werden dürfen. Der gleiche Mechanismus gilt umgekehrt

für die Zinszahlungen auf die Anleihe am 22. September 2026.

* Finanzielle Covenants: Die bestehenden finanziellen Covenants (LTV

Covenant und Interest Cover Covenant) werden angepasst.

Zusätzliche Gebühren: Über die Verzinsung hinaus ist die Zahlung weiterer

Gebühren für die Anleihe, die SSD/NSV und das New Money vereinbart worden:

* EUR 15 Millionen subordination fee (als Gegenleistung für die teilweise

Nachrangstellung der Finanzverbindlichkeiten), die dem beim Closing

nachrangig gestellten Nennbetrag hinzugerechnet wird, wodurch sich der

Gesamtnennbetrag der Subordinated Principal Instruments beim Closing auf

EUR 219,5 Millionen zuzüglich aufgelaufener und kapitalisierter Zinsen

erhöht;

* 50 bps extension fee an die Gläubiger der Anleihe und der SSD/NSV,

zahlbar in bar zum Closing der Transaktion, berechnet auf die

Verschuldungsbeträge vor der Transaktion;

* 200 bps einmalige Gebühr auf jeden zum 31. Dezember 2028 ausstehenden

Nennbetrag der Senior Secured Principal Instruments und des New Money,

der nicht bis zum 31. Dezember 2028 zurückgeführt worden ist, zahlbar am

31. Dezember 2028; sowie

* 100 bps exit fee die bei Rückzahlung oder bei Refinanzierung der Senior

Secured Principal Instruments und des VIB / Branicks New Money zu zahlen

sind.

Governance: Im Rahmen der Restrukturierung sind wesentliche Maßnahmen zur

Neugestaltung der Unternehmensführung vorgesehen, insbesondere (i) die

Bestellung von Herrn Josef Schultheis zum CRO und weiteren Mitglied des

Vorstands von Branicks mit primärer Verantwortung und Vertretungsmacht für

die Gesellschaft im Zusammenhang mit der Restrukturierung, Frau Sonja

Wärntges wird die Geschäfte des Unternehmens weiterhin als

Vorstandsvorsitzende verantworten und ihr Amt spätestens zum 31. Dezember

2026, niederlegen und (ii) Änderungen in der Zusammensetzung des

Aufsichtsrats von Branicks und der VIB, einschließlich der unmittelbaren

Niederlegung des Amts und des Ausscheidens des derzeitigen

Aufsichtsratsvorsitzenden von Branicks.

Verkäufe von Immobilien: Das Unternehmen verpflichtet sich, einen Plan zum

Verkauf weiterer Vermögenswerte zu erstellen und umzusetzen, um die

Verschuldung des Unternehmens zu reduzieren.

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen DIC Real Estate

Investments GmbH & Co. KGaA und VIB Vermögen AG: Bestandteil der Transaktion

ist die Anmeldung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen

der DIC Real Estate Investments GmbH & Co. KGaA und der VIB zur Eintragung

in das Handelsregister.

Weiteres Vorgehen

Die Restrukturierung der Anleihe soll im Wege zweier aufeinanderfolgender

Abstimmungen ohne Versammlung gemäß § 18 des Schuldverschreibungsgesetzes

(SchVG) umgesetzt werden, von denen die erste im Wesentlichen auf die

Stundung der Anleihe gerichtet ist, um eine stabile Grundlage für die

Restrukturierung zu schaffen, und die zweite die umfassende Restrukturierung

der Anleihe bezweckt. Die Veröffentlichung der Einladung zur ersten

Abstimmung ohne Versammlung ist für den 31. Juli 2026 geplant. Die

Restrukturierung der SSD/NSV erfolgt durch Unterzeichnung der entsprechenden

Änderungsdokumentation.

Die Gesellschaft wird die Kapitalmärkte über den weiteren Fortgang im

Zusammenhang mit der Restrukturierung informieren.

IR-Kontakt Branicks Group AG:

Jasmin Dentz

Neue Mainzer Straße 32-36

60311 Frankfurt am Main

Tel.: +49 69 9454858-1492

ir@branicks.com

Ende der Insiderinformation

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Sprache: Deutsch

Unternehmen: Branicks Group AG

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60311 Frankfurt am Main

Deutschland

Telefon: +49 69 9454858-1492

Fax: +49 69 9454858-9399

E-Mail: ir@branicks.com

Internet: www.branicks.com

ISIN: DE000A1X3XX4, DE000A12T648, DE000A2GSCV5, DE000A2NBZG9

WKN: A1X3XX, A12T64, A2GSCV, A2NBZG

Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);

Freiverkehr in Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München,

Stuttgart, Tradegate BSX; Börse Luxemburg

LEI Code: 52990044JL2ZPWONU738

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